邮箱：215114768@qq.com                                           可转债论证分析文牍 证券代码：301149                           证券简称：隆华新材    山东隆华新材料股份有限公司        ShanDong Longhua New Material Co.,Ltd.      （注册地址：山东省淄博市青县潍路 289 号）  向不特定对象刊行可转化公司债券   案的论证分析文牍（革命稿）                 二二六年月                                                                                                 可转债论证分析文牍 六、本次刊行对原鼓励权益或者即期陈诉摊薄的影响以及填补的具体措施 .....13                                可转债论证分析文牍   山东隆华新材料股份有限公司（以下简称隆华新材、公司或本公司）为圳 证券往复所（以下简称交所）创业板上市公司。为舒服主买卖务发展的需要， 跳跃增强本钱实力及盈利本领，促进公司的长久发展，凭据《中华东谈主民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《山东隆华新材料股份有限公司执法》（以下简称《公司执法》）和《上 市公司证券刊行注册措置见地》（以下简称《刊行注册见地》）等相关法律、法 规和要领文献的执法，公司拟向不特定对象刊行可转化公司债券（以下简称本 次刊行）。   本次刊行可转债召募资金总和不外 96,000.00 万元（含本数），在扣除发 行用度后将用于围绕公司主买卖务发展的固定金钱投资项目建造。  如突出诠释，本文牍中关系词语简称与《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对 象刊行可转化公司债券预案》（以下简称《预案》）含义调换。 、本次刊行证券偏执品种遴荐的要   （）本次刊行证券的品种   本次刊行证券的品种为可转化为公司 A 股股票的可转化公司债券。本次发 行的可转化公司债券及异日转化的公司 A 股股票将在交所创业板上市。   （二）本次刊行证券品种遴荐的要   本次刊行可转债召募资金投向围绕公司主买卖务伸开，召募资金投资项目均 仍是过严慎论证，符国关系的产业政策及公司计谋发展向。募投项标的实 施将有助于公司跳跃延展产业链，跳跃扩大限度势以及擢升公司的中枢竞 争力，符公司和全体鼓励的利益。   本次刊行拟建造的募投项目资金需求金额较大且建造周期较长，加之项目建 成后其产能爬坡尚需定的时刻，故从资金进入至获得益需要定的周期，而 永恒资金的进入不错舒服募投项标的顺利实施，确保公司在后续的项目建造及运 营进程中的自如进。                               可转债论证分析文牍   公司本次募投项目需要的资金金额较，如一起罗致银行贷名堂，不但不 利于公司保合手郑重的本钱结构，同期还会使公司异日濒临较大的付息还本压力， 增多策画风险和财务风险，不符公司郑重策画的发展理念。   同期，银行贷款尤其是固定金钱贷款的具体放款时点与项目建造的资金支付 时时不匹配，不利于保险募投项标的自如进。   相较于般公司债券，可转债赋予璧还券合手有东谈主不错遴荐将债券转化为平日 股股票的职权。如债券合手有东谈主遴荐转股，则公司不再对此部分债券承担还本付 息。   同期，可转债期限较长且票面利率相对较低，债券存续期内，公司本色支付 的利息相对较少，有助于松开公司的资金压力，镌汰公司的融资成本。   综上，公司本次遴荐向不特定对象刊行可转债式进行融资具有要。 二、本次刊行对象的遴荐规模、数目和圭臬的相宜   （）本次刊行对象遴荐规模的相宜   本次可转化公司债券的具体刊行式由公司鼓励会授权董事会（或董事会授 权东谈主士）与保荐机构（主承销商）详情。本次可转化公司债券的刊行对象为合手有 证券登记结算有限包袱公司圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资 基金、符法律执法的其他投资者等（国法律、法则辞谢者之外）。   本次刊行的可转债向公司现存鼓励实行先配售，现存鼓励有权废弃先配 售权。向现存鼓励先配售的具体比例由公司鼓励会授权董事会（或董事会授权 东谈主士）在本次刊行前凭据阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商详情，并在本次 刊行的可转化公司债券的刊行公告中赐与线路。   公司现存鼓励享有先配售之外的余额及现存鼓励废弃先配售后的部分 罗致网下对机构投资者发售及/或通过交所往复系统网上订价刊行相结的 式进行，余额由承销商包销。                              可转债论证分析文牍   综上，本次刊行对象的遴荐规模符《刊行注册见地》等关系法律法则、规 范文献的执法，刊行对象遴荐规模相宜。   （二）本次刊行对象数目的相宜   本次可转化公司债券的刊行对象为合手有证券登记结算有限包袱公司 圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、符法律执法的其他投资者 等（国法律、法则辞谢者之外）。   综上，本次刊行对象的数目符《刊行注册见地》等关系法律法则、要领 文献的执法，刊行对象数目相宜。   （三）本次刊行对象圭臬的相宜   本次刊行对象应具有定风险识别本领和风险承担本领，并具备相应的资金 实力。本次刊行对象的圭臬符《刊行注册见地》等关系法律法则、要领文献 的执法，刊行对象圭臬相宜。 三、本次刊行订价的原则、依据、法和身手的理   （）本次刊行订价的原则理   公司将在本次可转债经交所审核通过及证监会完成注册后，与保荐东谈主 （主承销商）协商详情刊行期。本次刊行订价原则等内容如下：   本次刊行的可转化公司债券票面利率的详情式及每计息年度的终利 率水平，由公司鼓励会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据国 政策、阛阓景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   本次可转化公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率颐养，则由公司鼓励会 授权董事会（或董事会授权东谈主士）对票面利率作相应颐养。   （1）运转转股价钱的详情   本次刊行的可转化公司债券的运转转股价钱不低于召募诠释书公告日前二 十个往复日公司A股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息                                    可转债论证分析文牍 引起股价颐养的情形，则对颐养前往复日的往复价按经过相应除权、除息颐养后 的价钱策画）和前个往复日公司A股股票往复均价，具体运转转股价钱由公司 鼓励会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据阛阓景况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往复日公司A股股票往复均价=前二十个往复日公司A股股票往复 总和/该二十个往复日公司A股股票往复总量；   前个往复日公司A股股票往复均价=前个往复日公司A股股票往复总和/ 该日公司A股股票往复总量。   （2）转股价钱的颐养式和策画公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转化公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的颐养（保留极少点后两位， 后位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；   增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P?=P?-D；   上述三项同期进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P?为颐养前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P?为颐养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将顺序进行转股价钱颐养， 并在交所网站（http://www.szse.cn/）或证监会指定的其他上市公司信息披 露媒体上刊登董事会有策动公告，并于公告中载明转股价钱颐养日、颐养见地及暂 停转股技术（如需）。   当转股价钱颐养日为本次刊行的可转化公司债券合手有东谈主转股肯求日或之后，                            可转债论证分析文牍 转化股份登记日之前，则该合手有东谈主的转股肯求按公司颐养后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转化公司债券合手有东谈主的债 职权益或转股滋生权益时，公司将视具体情况按照公谈、自制、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转化公司债券合手有东谈主权益的原则颐养转股价钱。相关转股 价钱颐养内容及操作见地将依据届时国相关法律法则、证券监管部门和交所 的关系执法来制订。   综上，本次刊行订价的原则符《刊行注册见地》等关系法律法则、要领 文献的执法，本次刊行订价的原则理。   （二）本次刊行订价的依据理   本次刊行的可转化公司债券的运转转股价钱不低于召募诠释书公告日前二 十个往复日公司A股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息 引起股价颐养的情形，则对颐养前往复日的往复价按经过相应除权、除息颐养后 的价钱策画）和前个往复日公司A股股票往复均价，具体运转转股价钱由公司 鼓励会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据阛阓景况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往复日公司A股股票往复均价=前二十个往复日公司A股股票往复 总和/该二十个往复日公司A股股票往复总量；   前个往复日公司A股股票往复均价=前个往复日公司A股股票往复总和/ 该日公司A股股票往复总量。   综上，本次刊行订价的依据符《刊行注册见地》等关系法律法则、要领 文献的执法，本次刊行订价的依据理。   （三）本次刊行订价的法和身手理   本次刊行可转债的订价法和身手均凭据《刊行注册见地》等关系法律法则、 要领文献的执法，召开董事会并将关系公告在交所网站及证监会执法的 上市公司信息线路媒体上进行线路，并将提交公司鼓励会审议。   综上，本次刊行订价的法和身手符《刊行注册见地》等关系法律法则、                                         可转债论证分析文牍 要领文献的执法，本次刊行订价的法和身手理。 四、本次刊行式的可行    （）本次刊行符《证券法》向不特定对象刊行可转债的关系执法    公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法则、要领文献的要求， 竖立鼓励会、董事会以及相关的组织机构，具备健全的法东谈主持结构。公司已建 立健全各部门措置轨制，鼓励会、董事会等按照《公司法》《公司执法》及公司 各项轨制的执法例范运作，各部门和岗亭职责明确，运行考究，符《证券法》 十五条目项之执法。 万元。按照本次拟召募资金金额及参考近期债券阛阓的刊行利率水平测算，公司 近三年平均可分拨利润足以支付公司债券年的利息，符《证券法》十五 条目二项之执法。    公司本次刊行可转债召募资金在扣除刊行用度后，拟用于围绕公司主买卖务 发展的固定金钱投资项目建造，符国产业政策和法律、行政法则的执法。本 次刊行召募资金将按照《召募诠释书》所列资金用途使用。如窜改资金用途，则 须经债券合手有东谈主会议作出有策动。本次召募资金不必于弥补去世和非坐褥支拨， 符《证券法》十五条二款之执法。    公司金钱竣工，业务及东谈主员、财务、机构立，具有顺利面向阛阓立合手续 策画的本领，符《证券法》十五条三款及十二条二款之执法。    适度本文牍出具之日，公司未公开拓行过公司债券，亦不存在其他债务有违                                         可转债论证分析文牍 约或者延长支付本息且仍处于合手续状态的事实，管道保温施工不存在《证券法》十七条执法 的情形。    综上，本次刊行符《证券法》执法的刊行条件。    （二）本次刊行符《刊行注册见地》向不特定对象刊行可转债的般执法    参见本节“（）本次刊行符《证券法》向不特定对象刊行可转债的关系 执法之 1、公司具备健全且运行考究的组织机构”，公司符《刊行注册见地》 十三条目（）项之执法。    参见本节“（）本次刊行符《证券法》向不特定对象刊行可转债的关系 执法之 2、公司近三年平均可分拨利润足以支付公司债券年的利息”，公司 符《刊行注册见地》十三条目（二）项之执法。    文牍期各期末，公司并口径金钱欠债率远离为 14.10、30.30、40.63 和 34.01，全体财务景况较为郑重，金钱欠债结构相对理，不存在首要债务 风险。文牍期各期，公司策画手脚产生的现款流量净额远离为 21,201.84 万元、 符《刊行注册见地》十三条目（三）项之执法。    公司现任董事、措置东谈主员具备任职履历，无意古道勤苦实际职务，不存 在违抗《公司法》百七十八条、百八十条、百八十二条执法的行 为。公司现任董事、措置东谈主员近三年未受到证监会行政处罚，近 年未受到证券往复所公开训斥，不存在因涉嫌不法正被司法机关立案侦察或者涉 嫌监犯违纪正被证监会立案访问的情形。公司现任董事、措置东谈主员符 法律、行政法则执法的任职要求，符《刊行注册见地》九条（二）项及 十三条二款之执法。                              可转债论证分析文牍 续策画有首要不利影响的情形   公司金钱竣工，业务及东谈主员、财务、机构立，具有竣工的业务体系讲理利 面向阛阓立策画的本领，不存在对合手续策画有首要不利影响的情形，符《发 行注册见地》九条（三）项及十三条二款之执法。 制和线路符企业管帐准则和关系信息线路执法的执法，在统共首要面公允 反馈了上市公司的财务景况、策画恶果和现款流量，近三年财务管帐文牍被出 具保钟情见审计文牍   公司严格按照《公司法》《证券法》《圳证券往复所创业板股票上市执法》 《圳证券往复所上市公司自律监管率领 2 号—创业板上市公司要领运作》等 法律法则、要领文献的要求，建立了完善的法东谈主持结构并凭据《企业管帐准 则》《企业里面适度基本要领》等关系执法，建立了当代企业的财务核算体系和 里面适度体系。   公司已遴聘容诚管帐师对近三年的财务文牍及里面适度情况进行了审计 （或鉴证）并出具了关系文牍。凭据前述文牍，公司管帐基础责任要领，里面控 制轨制健全且有实行，财务报表的编制和线路符企业管帐准则和关系信息披 露执法的执法，在统共首要面公允反馈了上市公司的财务景况、策画恶果和现 金流量，且容诚管帐师对公司近三年财务管帐文牍均出具了保钟情见审计报 告，符《刊行注册见地》九条（四）项及十三条二款之执法。   适度文牍期末，公司不存在合手有金额较大的财务投资，符《刊行注册办 法》九条（五）项及十三条二款之执法。   适度本文牍出具之日，公司不存在《刊行注册见地》十条执法的以下情形：   （1）私行窜改上次召募资金用途未作纠正，或者未经鼓励会认同；   （2）上市公司或者其现任董事、措置东谈主员近三年受到证监会行 政处罚，或者比年受到证券往复所公开训斥，或者因涉嫌不法正在被司法机                              可转债论证分析文牍 关立案侦察或者涉嫌监犯违纪正在被证监会立案访问；   （3）上市公司或者其控股鼓励、本色适度东谈主比年存在未实际向投资者 作出的公开痛快的情形；   （4）上市公司或者其控股鼓励、本色适度东谈主近三年存在退步、行贿、侵 占财产、挪用财产或者抑制社会目标阛阓经济轨范的刑事不法，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者法权益、社会全球利益的首要监犯行径。   公司不存在上述情形，符《刊行注册见地》十三条二款之执法。   适度本文牍出具之日，公司未公开拓行过公司债券，亦不存在其他债务有违 约或者延长支付本息且仍处于合手续状态的事实以及违抗《证券法》执法，窜改公 开拓行公司债券所募资金用途的情况，不存在《刊行注册见地》十四条执法的 情形。 的执法   公司本次刊行召募资金拟用于围绕公司主买卖务发展的固定金钱投资项目 建造，前述项目将照章办理立项及环评等相关手续，募投项目建造符国产业 政策和相关环境保护、地皮措置等法律、行政法则执法；本次召募资金使用不会 为合手有财务投资，不会顺利或者转折投资于以买有价证券为主要业务的公司； 召募资金项目实施后，不会与控股鼓励、本色适度东谈主偏执适度的其他企业新增构 成首要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联往复，或者严重影响公司坐褥策画 的立且不会用于弥补去世和非坐褥支拨，符《刊行注册见地》十二条 及十五条之执法。   （三）本次刊行符《刊行注册见地》向不特定对象刊行可转债的突出执法 转股价钱及颐养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分   公司本次刊行的可转债的期限、面值、利率、评、债券合手有东谈主职权、转股 价钱及颐养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分情况参见“《预案》之                              可转债论证分析文牍 二、本次刊行概况”。公司本次刊行的可转债具有前述成分且利率将由公司与主 承销商照章协商详情，符《刊行注册见地》六十条目及二款之执法。 转股期限由公司凭据可转债的存续期限及公司财务景况详情，债券合手有东谈主对转 股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成为上市公司鼓励   公司已在《预案》中载明，本次刊行的可转化公司债券转股期自可转化公司 债券刊行终了之日起满六个月后的个往复日起至可转化公司债券到期日止 （如遇法定节沐日或休息日延至后来的个责任日；顺延技术付息款项不另计 息）。可转债合手有东谈主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成为刊行东谈主股 东，符《刊行注册见地》六十二条之执法。 十个往复日上市公司股票往复均价和前个往复日均价   公司已在《预案》中载明，本次刊行的可转化公司债券的运转转股价钱不低 于召募诠释书公告日前二十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个交 易日内发生过因除权、除息引起股价颐养的情形，则对颐养前往复日的往复价按 经过相应除权、除息颐养后的价钱策画）和前个往复日公司 A 股股票往复均 价，具体运转转股价钱由公司鼓励会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前 凭据阛阓景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情，符《刊行注 册见地》六十四条之执法。   （四）公司不属于《对于对失信被实行东谈主实施联惩责的作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联惩责的作备忘录》执法的需要惩处的企业规模，不 属于般失信企业或海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实行东谈主实施联惩责的作备忘录》和 《对于对海关失信企业实施联惩责的作备忘录》执法的需要惩处的企业规模， 不属于般失信企业或海关失信企业。 五、本次刊行案的公谈、理   公司本次刊行案中的召募资金投资项目围绕主买卖务伸开，募投项目均已 经过严慎论证，符国关系的产业政策及公司计谋发展向。募投项标的实施                                可转债论证分析文牍 将有助于公司跳跃延展产业链，跳跃扩大限度势以及擢升公司的中枢竞争 力，符公司和全体鼓励的利益。   本次向不特定对象刊行可转债案及关系文献在交所网站及证监会 执法的上市公司信息线路媒体上进行线路，照章保险全体鼓励的知情权。   本次刊行案中刊行的可转债将安排向公司现存鼓励实行先配售，现存股 东有权废弃先配售权，照章保险全体鼓励的参与权。   公司将采纳现场及网罗相结的式召开审议本次刊行案的鼓励会，保险 全体鼓励对刊行案按照同股同权进行公谈的表决，同期对中小投资者表决情况 进行单计票，照章保险全体鼓励的职权。   综上，本次刊行案具有公讲理理。 六、本次刊行对原鼓励权益或者即期陈诉摊薄的影响以及填补的具体 措施   公司本次向不特定对象刊行可转债后，存在原鼓励权益或者即期陈诉被摊薄 的风险。公司将合手续完善法东谈主持结构，为公司发展提供轨制保险；加强公司内 部措置和适度，擢升运营率和措置水平；积进募投项目建造，提召募资 金使用率；加强召募资金措置，保险召募资金的理要领使用；完善利润分拨 轨制，化投资者陈诉机制以进行填补。   公司控股鼓励、本色适度东谈主、董事和措置东谈主员亦出具了关系痛快，具体 内容参见公司发布的《山东隆华新材料股份有限公司对于向不特定对象刊行可转 换公司债券摊薄即期陈诉、填补措施及关系主体痛快的公告》。 七、论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转债具备要和可行，刊行 案公谈、理，符关系法律法则的要求。本次刊行可转债召募资金投向围绕公 司主买卖务伸开，召募资金投资项目均仍是过严慎论证，符国关系的产业政 策及公司计谋发展向。募投项标的实施将有助于公司跳跃延展产业链，进 步扩大限度势以及擢升公司的中枢竞争力，符公司和全体鼓励的利益。                        山东隆华新材料股份有限公司董事会      可转债论证分析文牍

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